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Yourgene Health plc

("Yourgene" ou "Group" ou "Company")

Proposta de aquisição e colocação para arrecadar um mínimo de £ 13 milhões

Manchester, Reino Unido - 4 de agosto de 2020: A Yourgene Health plc (AIM: YGEN), o grupo internacional de diagnóstico molecular, anuncia hoje uma proposta de colocação (a "Colocação") de novas ações ordinárias de 0.1 pence cada ("Ações ordinárias") no capital da Companhia (o "Colocando ações") a um preço de 17 pence por ação (o "Preço de colocação") para arrecadar um mínimo de £ 13 milhões. A Companhia também anuncia que concordou condicionalmente em adquirir todo o capital social emitido da Coastal Genomics, Inc. (“Genômica Costeira”), uma empresa de tecnologia de preparação de amostras com sede em Vancouver, Canadá (o "Aquisição").

Destaques

• A Coastal Genomics é uma empresa de tecnologia de preparação de amostras que permitirá à Companhia estender sua oferta e portfólio de PI no setor de preparação de amostras de DNA.
• Contraprestação de aquisição de até US $ 13.5 milhões, compreendendo contraprestação inicial de US $ 3 milhões em dinheiro e US $ 2.5 milhões em patrimônio e contraprestação contingente de até US $ 8.0 milhões a pagar em dinheiro e patrimônio.
• Proposta de colocação para financiar a contraprestação inicial em dinheiro para a Aquisição e para fins corporativos e de capital de giro em geral. Fundos adicionais também podem ser usados ​​para acelerar as atividades comerciais da Companhia, incluindo novos produtos e serviços, como o IONA® Nx NIPT e nossa capacidade de teste COVID-19. Qualquer excesso de fundos será usado para apoiar outras atividades de fusões e aquisições.
• Colocação a ser conduzida por meio de um processo acelerado de bookbuilding (o "Bookbuild") por Nplus1 Singer Capital Markets Limited ("Cantor N + 1"), único bookrunner em conexão com a Colocação, que será lançado de acordo com os Termos e Condições estabelecidos neste Anúncio e seu Apêndice, imediatamente após o lançamento deste Anúncio.
• A colocação está sendo realizada de acordo com as autoridades acionárias existentes da Companhia e, portanto, não está condicionada à aprovação dos acionistas da Companhia.
• O preço de colocação representa um desconto de aproximadamente 2.9%. até o preço médio de fechamento do mercado de 17.5 centavos de uma Ação Ordinária em 3 de agosto de 2020, sendo o último dia de negociação praticável antes da publicação deste Anúncio.

Fundamentação da colocação e aquisição

Planos de crescimento

Fundos adicionais permitirão à Companhia progredir em planos de crescimento orgânico e inorgânico, incluindo:

• aceleração adicional de sua presença global comercial, recrutamento especificamente planejado para os EUA e mercado europeu ampliado
• maiores recursos financeiros para gerenciar o emocionante lançamento do IONA® Nx NIPT Workflow em regiões existentes e novas
• mais oportunidade de expandir a capacidade de teste COVID-19 da Yourgene, em consonância com os perfis de demanda futura
• acelerar seu pipeline interno de P&D para apoiar nosso portfólio de produtos planejado e crescente
• acelerar seu pipeline de fusões e aquisições sem precisar de mais recursos do mercado de capitais

A aquisição

A Companhia concordou condicionalmente em adquirir todo o capital social emitido da Coastal Genomics por uma contraprestação total de até US $ 13.5 milhões, incluindo a contraprestação inicial de US $ 3 milhões em dinheiro e US $ 2.5 milhões em patrimônio e contraprestação contingente de até US $ 8.0 milhões a pagar em dinheiro e patrimônio líquido.

Os principais destaques de investimento da Aquisição incluem:

• oferecendo tecnologia complementar de preparação de amostras de DNA que permite aos clientes escolher e usar o Yourgene para uma ampla gama de soluções de diagnóstico e genômica;
• adicionando a principal tecnologia baseada em IP, essencial para o futuro setor de diagnóstico genômico, especialmente NIPT e Oncology, e expandindo o portfólio de tecnologia da Yourgene com mais 5 patentes em 13 jurisdições;
• oportunidades de aumentar a base de clientes de primeira linha da Companhia e os parceiros do setor, principalmente nos EUA;
• a capacidade de oferecer soluções automatizadas e econômicas para repetibilidade e eficiência laboratorial;
• aumentar sua penetração geográfica nos EUA e Canadá, complementando a cobertura existente no Reino Unido, Europa, MEA e Ásia;
• capacidade de acelerar a diversificação da Companhia no mercado de oncologia e fornecer acesso ao mercado de preparação de amostras de DNA. A Yourgene foi uma das primeiras a adotar essa tecnologia, que agora é essencial para as plataformas Thermo e Illumina NIPT, oferecendo um diferencial valioso para a nossa base de clientes;
• oportunidade de aumento da margem e tração de reagentes, utilizando a capacidade de fabricação de reagentes da Companhia;
• Yourgene é a única empresa NIPT de seus concorrentes diretos a utilizar a tecnologia durante o fluxo de trabalho NGS;
• alavancar a experiência e as parcerias técnicas e regulamentares da empresa para estender a oferta de testes genéticos da empresa; e
• mercado fragmentado com entidades mínimas de médio porte, apresenta oportunidade de consolidação.

O Conselho acredita que os negócios da Coastal Genomics estão em um ponto de inflexão após as fases de validação da tecnologia com seus parceiros comerciais estratégicos. A empresa adotou cedo a tecnologia usada pela Coastal Genomics, passou mais de dois anos avaliando essa tecnologia (e possui um contrato de fornecimento não exclusivo para fornecer a Lightbench), já a incorporou em seus próprios produtos, IONA® Nx NIPT Workflow e Sage ™ 32plex e treinou a equipe de tecnologia da empresa no suporte da plataforma Lightbench da linha de frente.

A colocação

Os recursos líquidos da Colocação serão utilizados para financiar a contraprestação inicial em dinheiro da Aquisição e fornecer capital de giro geral adicional aos negócios adquiridos e ao grupo ampliado.

A Aquisição está condicionada à admissão das Ações de Colocação na negociação na AIM, um mercado operado pela LSE ("AIM") que se tornará efetivo ("Admissão") e também nas etapas de conclusão do procedimento. A Colocação não está condicionada à conclusão da Aquisição. A Colocação pode, portanto, ser concluída enquanto a Aquisição não terminar ou a conclusão da Aquisição estiver atrasada. No caso improvável de a Admissão se tornar efetiva, mas a Aquisição não for concluída ou atrasada, a intenção atual da Companhia é redistribuir a parte dos recursos a serem utilizados para a Aquisição nas oportunidades de crescimento orgânico e inorgânico descritas acima.

Antecedentes da Genômica Costeira e da Aquisição

A Coastal Genomics é uma empresa de tecnologia de preparação de amostras com certificação ISO 9001, com sede em Vancouver, com propriedade proprietária da Ranger® Technology, facilitando o cfDNA (DNA livre circulante) com aplicações primárias em NIPT (teste pré-natal não invasivo) e em oncologia.

No exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2019, a Coastal Genomics gerou receitas não auditadas (segundo os padrões canadenses da ASPE) de US $ 0.6 milhão, um aumento de 25% em relação ao ano anterior. Como empresa em estágio inicial, gerou uma perda de EBITDA de US $ 0.6 milhão (refletindo a pré-inflexão em estágio inicial). A Coastal Genomics tinha ativos líquidos de US $ 0.8 milhão em 31 de dezembro de 2019 antes de empréstimos não contínuos. A aquisição está sendo realizada com base líquida de capital de giro zero e a contraprestação será ajustada de acordo.

Os Diretores acreditam que existem oportunidades para sinergias comerciais, incluindo:

• alavancar o mecanismo comercial da Yourgene para a venda de produtos Coastal e a venda cruzada de produtos do Grupo através da Coastal;
• aplicação do suporte técnico da Coastal Genomics na América do Norte para apoiar atividades mais amplas do Grupo;
• Suporte à escalabilidade da Yourgene, por exemplo, em ERP e operações;
• Melhoria da margem do grupo através da integração vertical.

Conclusão da aquisição ("Conclusão") deverá ocorrer na admissão.

Consideração de aquisição

A contraprestação incluirá pagamentos antecipados e diferidos aos acionistas da Coastal Genomics. Considerações adicionais serão pagas em parcelas de ações e caixa com base na consecução dos objetivos de crescimento acelerado. A contraprestação contingente de ações pode ser paga em dinheiro, a critério da Companhia, em determinadas circunstâncias.

A contraprestação total a ser paga pela Companhia será de até US $ 13.5 milhões e incluirá o seguinte:

• contraprestação em dinheiro na conclusão de US $ 3.0 milhões;
• contraprestação de US $ 2.5 milhões pagáveis ​​pela emissão na Conclusão das Ações de Consideração Inicial ao preço de 18.3 pence por ação (conforme descrito abaixo);
• dois outros elementos de consideração de US $ 1.0 milhão cada para ganhos estratégicos antecipados de clientes, pagáveis ​​em ações da ExchangeCo e em ações ordinárias a um preço de até 18.3 pence por ação, e sujeitos a períodos de bloqueio de 12 meses;
• contraprestação contingente em dinheiro de US $ 2.0 milhões, caso a Coastal Genomics gere receita de pelo menos US $ 4.0 milhões no exercício encerrado em 31 de março (“FY”) 2022; e
• contraprestação contingente em dinheiro de US $ 4.0 milhões, caso a Coastal Genomics gere receita de pelo menos US $ 8.5 milhões no EF23.

Espera-se que os ganhos de caixa alcançáveis ​​no EF22 e no EF23 sejam financiados pelos fluxos de caixa futuros do grupo ampliado.

A Aquisição envolverá a emissão na Conclusão de:

(i) novas Ações Ordinárias da Companhia para um dos vendedores ao preço de 18.3 pence por Ação Ordinária (a "Ações de consideração da empresa"); e
(ii) novas ações da Yourgene Health Canada Investments Ltd, uma subsidiária da Yourgene Health plc, incorporada sob as leis da British Columbia, Canadá (a "Ações da ExchangeCo" e, juntamente com as Ações de Consideração da Companhia, a "Ações de consideração inicial") As Ações da ExchangeCo não terão direito a voto, mas participarão de qualquer dividendo do Grupo em uma base equivalente e poderão ser trocadas por Ações Ordinárias da Companhia a um preço de 18.3 pence por Ação Ordinária a qualquer momento após a Conclusão.

Os principais membros da equipe de gerenciamento e a equipe da Coastal Genomics serão incentivados a permanecer no negócio por meio da contraprestação contingente mencionada acima. Toda contraprestação baseada em ações estará sujeita a um período inicial de bloqueio (no caso das ações emitidas na Conclusão, por três anos a partir da Conclusão e, no caso de emissão de ações em relação às vitórias estratégicas dos clientes, por 12 meses após a emissão ) e subsequentes acordos ordenados de mercado.

Detalhes da colocação

A colocação está sujeita aos termos e condições estabelecidos no apêndice (o "Apêndice") a este anúncio (que faz parte deste anúncio, sendo esse anúncio e o Apêndice juntos, este "Anúncio").

N + 1 Singer está atuando como único bookrunner em conexão com o Colocação. O livro será aberto com efeito imediato após o lançamento deste Anúncio. O momento do fechamento do livro, os preços e as alocações são a critério absoluto da N + 1 Singer e da Companhia. Os resultados da colocação serão anunciados assim que possível após o fechamento da Bookbuild.

Alguns Diretores da Companhia indicaram sua intenção de subscrever Ações Ordinárias no Colocação ou no mercado aberto logo após a Conclusão. Mais detalhes sobre a Colocação e qualquer participação dos Diretores serão estabelecidos no anúncio a ser feito no fechamento da Colocação.

De acordo com o contrato de colocação entre a Companhia, N + 1 Singer e Cairn Financial Advisers LLP (o "Contrato de colocação"), A N + 1 Singer concordou, sujeito aos termos e condições estabelecidos, em usar seus esforços razoáveis ​​para adquirir lugares para as Ações de Colocação ao Preço de Colocação. De acordo com o Contrato de Colocação, a N + 1 Singer concordou, sujeito às partes que assinarem o termo e o Contrato de Colocação não ter sido rescindido de acordo com seus termos, em pagar uma quantia igual à Contraprestação Inicial em dinheiro à Companhia em a data da admissão, a fim de permitir que a Companhia atenda à Contraprestação inicial em dinheiro a pagar de acordo com o Contrato de aquisição após a conclusão da aquisição. Quaisquer receitas líquidas adicionais da Colocação serão, na medida em que realmente recebidas pelo N + 1 Singer da Placees, sejam pagas à Companhia assim que razoavelmente praticável a partir de então.

Colocação de ações e contraprestação inicial Ações ordinárias

De acordo com a colocação, a Companhia está buscando arrecadar um mínimo de £ 13 milhões; o agregado das Ações de Colocação e das Ações de Consideração da Companhia, representam aproximadamente 12.4%. do capital ordinário emitido existente da Companhia. As Ações de Colocação e as Ações de Consideração da Companhia, quando emitidas, serão totalmente pagas e classificarão pari passu em todos os aspectos com as Ações Ordinárias existentes, incluindo o direito de receber todos os dividendos e outras distribuições declaradas, feitas ou pagas após a data de emissão.

Quaisquer Ações Ordinárias que possam ser emitidas após a troca subsequente das Ações da ExchangeCo, no total, representam aproximadamente 1.7%. do capital social ordinário emitido existente da Companhia e, quando emitido, será integralmente pago e pari passu em todos os aspectos com as Ações Ordinárias existentes, incluindo o direito de receber todos os dividendos e outras distribuições declaradas, feitas ou pagas após a data de emissão. Caso todo o ganho potencial futuro seja alcançado, espera-se que sejam emitidas 8,342,719 ações adicionais (assumindo uma taxa de câmbio de US $ 1.31).

Admissão, Liquidação e Negociações

O pedido será feito na London Stock Exchange plc (a "LSE") para que as ações de colocação sejam admitidas à negociação na AIM. Espera-se que a liquidação das Ações de Colocação e Admissão ocorra às 8.00 horas da manhã de 7 de agosto de 2020. A colocação está condicionada a, entre outras coisas, que a Admissão entre em vigor antes das 8.00 da manhã de 7 de agosto de 2020 ou nessa data posterior (sendo o mais tardar em 10 de agosto de 2020, conforme acordado pela Ninger Singer e pela Empresa. A colocação também está condicionada ao fato de o Contrato de Colocação não ser rescindido de acordo com seus termos.

Também será solicitada à LSE a admissão à AIM das Ações de Consideração da Empresa. A admissão de tais ações deverá entrar em vigor em 7 de agosto de 2020 ou por volta.

Este anúncio deve ser lido na íntegra. Em particular, sua atenção é direcionada aos termos e condições detalhados do Colocação e a informações adicionais relacionadas ao Colocação e a qualquer participação no Colocação descrita no Apêndice a este Anúncio (que faz parte deste Anúncio). Você também chama a atenção para a seção Principais riscos e incertezas, também incluída neste Anúncio abaixo, atualizada na data deste Anúncio e na Aquisição.

Ao optar por participar da Colocação e ao fazer uma oferta oral e juridicamente vinculativa para adquirir as Ações de Colocação, considerar-se-á que os investidores leram e entenderam este Anúncio em sua totalidade (incluindo o Apêndice), e farão tal oferta nos termos e sujeito às condições da Colocação aqui contida, e fornecer as representações, garantias e reconhecimentos contidos no Apêndice.

Para os fins do MAR e do Artigo 2 do Regulamento de Implementação (UE) 2016/1055 da Comissão, este Anúncio está sendo feito em nome da Empresa por Lyn Rees, CEO.

Yourgene Health plc

Lyn Rees, CEO
Barry Hextall, Diretor Financeiro
Joanne Cross, Diretora de Marketing

Tel.: + 44 (0) 161 669 8122

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Cairn Financial Advisers LLP (Consultor Nomeado)
Liam Murray / James Caithie / Ludovico Lazzaretti

Tel.: + 44 (0) 20 7213 0880

N + 1 Singer (Corretora Corporativa Conjunta e Única Bookrunner)
Aubrey Powell / Tom Salvesen / George Tzimas

Tel.: + 44 (0) 207 496 3000

Stifel Nicolaus Europe Limited (Corretora de empresas)

Nicholas Moore / Matthew Blawat / Ben Maddison

Tel.: + 44 (0) 20 7710 7600

Walbrook PR Ltd (Mídia e relações com investidores)

Paul McManus / Lianne Cawthorne

Tel: +44 (0) 20 7933 8780 ou Este endereço de e-mail está protegido contra spambots. Você deve habilitar o JavaScript para visualizá-lo.

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Sobre a Yourgene Health

A Yourgene Health é um grupo internacional de diagnóstico molecular que desenvolve e comercializa produtos e serviços genéticos. O grupo trabalha em parceria com líderes globais em tecnologia de DNA para avançar na ciência do diagnóstico.

A Yourgene desenvolve e comercializa soluções de diagnóstico molecular simples e precisas, principalmente para a saúde reprodutiva. Os produtos do Grupo incluem testes pré-natais não invasivos (NIPT) para a Síndrome de Down e outros distúrbios genéticos, testes de triagem de fibrose cística, testes invasivos rápidos de aneuploidia, testes de infertilidade masculina e testes de doenças genéticas. A presença comercial da Yourgene já está estabelecida no Reino Unido, Europa, Oriente Médio, África e Ásia.

Nosso desenvolvimento de produtos, serviço de pesquisa e recursos comerciais se estendem por todo o ciclo de vida do desenvolvimento de testes genéticos, incluindo envios regulatórios. Através de nossa experiência e parcerias técnicas, a Yourgene Health também está ampliando sua oferta de testes genéticos para oncologia.

A Yourgene Health está sediada em Manchester, Reino Unido, com escritórios em Taipei e Cingapura e está listada no mercado AIM da Bolsa de Londres sob o código "YGEN". Para mais informações visite www.yourgene-health.com e siga-nos no twitter @Yourgene_Health.



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Senhora grávida sentada à mesa com o Laptop

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