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Yourgene Health plc

("Yourgene" o il "Gruppo" o la "Società")

Proposta di acquisizione e collocamento per raccogliere un minimo di £ 13 milioni

Manchester, Regno Unito - 4 agosto 2020: Yourgene Health plc (AIM: YGEN), il gruppo internazionale di diagnostica molecolare, annuncia oggi un posizionamento proposto (il "Collocamento") di nuove azioni ordinarie da 0.1 pence ciascuna ("Titoli ordinari") nel capitale della Società (il "Posizionamento di azioni") al prezzo di 17 pence per azione (il "Prezzo di collocamento") per raccogliere un minimo di £ 13 milioni. La Società comunica inoltre di aver accettato condizionatamente di acquisire l'intero capitale azionario emesso di Coastal Genomics, Inc. ("Genomica costiera"), una società di tecnologia di preparazione dei campioni con sede a Vancouver, in Canada (il "Acquisizione").

Galleria

• Coastal Genomics è una società di tecnologia di preparazione dei campioni che consentirà alla Società di ampliare la propria offerta e il proprio portafoglio IP nel settore della preparazione dei campioni di DNA.
• Rilevazione dell'acquisizione fino a 13.5 milioni di USD, comprendente un corrispettivo iniziale di 3 milioni di USD in contanti e 2.5 milioni di USD in azioni e un corrispettivo potenziale fino a 8.0 milioni di USD da pagare in contanti e azioni.
• Proposta di collocamento per finanziare il corrispettivo in contanti iniziale per l'acquisizione e per scopi generali di capitale circolante e aziendale. Ulteriori fondi possono anche essere utilizzati per accelerare le attività commerciali della Società, inclusi nuovi prodotti e servizi come IONA® Flusso di lavoro Nx NIPT e capacità di test COVID-19. Eventuali fondi in eccesso verranno utilizzati per supportare ulteriori attività di fusione e acquisizione.
• Posizionamento da condurre mediante un processo di creazione di libri accelerato (il "Bookbuild") di Nplus1 Singer Capital Markets Limited ("N + 1 Cantante"), unico bookrunner in relazione al Posizionamento, che sarà lanciato in conformità con i Termini e le Condizioni stabiliti nel presente Bando e nella sua Appendice, immediatamente dopo il rilascio di questo Bando.
• Il collocamento viene condotto in conformità con le autorità azionarie esistenti della Società e non è quindi subordinato all'approvazione degli azionisti della Società.
• Il prezzo di collocamento rappresenta uno sconto di circa il 2.9 per cento. al prezzo di mercato medio di chiusura di 17.5 pence di un'Azione ordinaria il 3 agosto 2020, essendo l'ultimo giorno di negoziazione praticabile prima della pubblicazione del presente annuncio.

Razionale per il posizionamento e l'acquisizione

Piani di crescita

Fondi aggiuntivi consentiranno alla Società di sviluppare piani di crescita organici e inorganici tra cui:

• ulteriore accelerazione della sua impronta globale commerciale, specificamente pianificato assunzioni per gli Stati Uniti e il mercato europeo allargato
• maggiori risorse finanziarie per gestire l'entusiasmante lancio di IONA® Nx NIPT Flusso di lavoro tra regioni esistenti e nuove
• maggiori opportunità di espandere la capacità di test COVID-19 di Yourgene, in linea con i profili della domanda futura
• accelerare la pipeline interna di ricerca e sviluppo per supportare il nostro portafoglio di prodotti pianificato e in crescita
• accelerare la pipeline di fusioni e acquisizioni senza necessità di ulteriore ricorso ai mercati dei capitali

L'acquisizione

La Società ha convenuto condizionalmente di acquisire l'intero capitale azionario emesso di Coastal Genomics per un corrispettivo totale fino a 13.5 milioni di USD, comprendente un corrispettivo iniziale di 3 milioni di USD in contanti e 2.5 milioni di USD in azioni e un corrispettivo potenziale fino a 8.0 USD milioni pagabili in contanti e capitale proprio.

I principali punti salienti dell'investimento nell'acquisizione includono:

• offrire una tecnologia complementare di preparazione del campione di DNA che consente ai clienti di scegliere e utilizzare Yourgene per una gamma più ampia di soluzioni diagnostiche e genomiche;
• l'aggiunta della tecnologia di base basata su IP, chiave per il futuro settore della diagnostica genomica, in particolare NIPT e oncologia, e l'espansione del portafoglio tecnologico di Yourgene con altri 5 brevetti in 13 giurisdizioni;
• opportunità di crescita della base clienti blue-chip della società e dei partner del settore, in particolare negli Stati Uniti;
• la capacità di offrire soluzioni automatizzate e convenienti per la ripetibilità e l'efficienza del laboratorio;
• aumentare la sua penetrazione geografica negli Stati Uniti e in Canada, integrando la copertura esistente nel Regno Unito, in Europa, MEA e Asia;
• la capacità di accelerare la diversificazione dell'azienda nel mercato oncologico e fornire accesso al mercato della preparazione del campione di DNA. Yourgene è stato uno dei primi ad adottare questa tecnologia, che è ora fondamentale per entrambe le piattaforme NIPT Thermo e Illumina, offrendo un prezioso differenziatore alla nostra base di clienti;
• opportunità di estrazione dei reagenti e miglioramento del margine dall'utilizzo della capacità di produzione dei reagenti dell'azienda;
• Yourgene è l'unica società NIPT dei suoi concorrenti diretti a utilizzare la tecnologia durante il flusso di lavoro di NGS;
• sfruttare le competenze e le partnership tecniche e normative della Società per estendere l'offerta di test genetici della Società; e
• mercato frammentato con entità di medie dimensioni minime, offre opportunità di consolidamento.

Il Board ritiene che il business della Coastom Genomics sia a un punto di flessione dopo le fasi di validazione della tecnologia con i suoi partner commerciali strategici blue chip. La Società è stata una delle prime ad adottare la tecnologia utilizzata dalla Coastom Genomics, ha trascorso oltre due anni a valutare questa tecnologia (e ha un accordo di fornitura non esclusivo per fornire Lightbench), l'ha già integrata nei suoi prodotti, IONA® Nx NIPT Workflow e Sage ™ 32plex e ha formato il team tecnologico dell'azienda sul supporto della piattaforma Lightbench in prima linea.

Il posizionamento

I proventi netti del Collocamento verranno utilizzati per finanziare il corrispettivo in contanti iniziale per l'acquisizione e fornire capitale circolante generale aggiuntivo all'attività acquisita e al gruppo allargato.

L'acquisizione è subordinata all'ammissione delle Azioni di collocamento alla negoziazione su AIM, un mercato gestito dalla LSE ("AIM") che diventa effettivo ("Ammissione"), nonché su fasi procedurali di completamento. Il posizionamento non è subordinato al completamento dell'acquisizione. Il piazzamento può pertanto essere completato mentre l'acquisizione non è completa oppure il completamento dell'acquisizione è ritardato. Nel caso improbabile che l'ammissione diventi effettiva ma l'acquisizione non venga completata o sia ritardata, l'attuale intenzione della Società è quella di ridistribuire la parte dei proventi da utilizzare per l'acquisizione nelle opportunità di crescita organica e inorganica sopra descritte.

Contesto della genomica costiera e dell'acquisizione

Coastal Genomics è una società di tecnologia di preparazione dei campioni con sede a Vancouver accreditata ISO 9001 con proprietà proprietaria della tecnologia Ranger®, che facilita il cfDNA (DNA libero circolante) con applicazioni primarie in NIPT (test prenatale non invasivo) e in oncologia.

Per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2019, Coastal Genomics ha realizzato ricavi non certificati (secondo gli standard ASPE canadesi) di 0.6 milioni di dollari USA, con un aumento del 25% rispetto all'anno precedente. Come azienda in fase iniziale ha generato una perdita dell'EBITDA di 0.6 milioni di dollari USA (che riflette la pre-inflessione in fase iniziale). La genomica costiera aveva un patrimonio netto di 0.8 milioni di dollari al 31 dicembre 2019 prima dei prestiti non continuativi. L'acquisizione viene effettuata a base di capitale circolante netto pari a zero e il corrispettivo verrà adeguato di conseguenza.

Gli amministratori ritengono che esistano opportunità per sinergie commerciali, tra cui:

• sfruttare il motore commerciale di Yourgene per la vendita di prodotti Coastal e prodotti cross-group del Gruppo attraverso Coastal;
• applicare il supporto tecnico della genomica costiera in Nord America per supportare le più ampie attività del Gruppo;
• Supporto per la scalabilità di Yourgene, ad esempio ERP e operazioni;
• Miglioramento del margine del gruppo attraverso l'integrazione verticale.

Completamento dell'acquisizione ("Completamento") dovrebbe verificarsi al momento dell'ammissione.

Considerazione sull'acquisizione

Il corrispettivo includerà pagamenti anticipati e differiti agli azionisti di Coastal Genomics. Ulteriori corrispettivi saranno pagati in tranche di azioni e liquidità in base al raggiungimento di obiettivi di crescita accelerata. Il corrispettivo potenziale azionario può essere pagato in contanti a discrezione della Società in determinate circostanze.

Il corrispettivo totale dovuto dalla Società sarà fino a $ 13.5 milioni e comprenderà quanto segue:

• corrispettivo in contanti al completamento di US $ 3.0 milioni;
• corrispettivo di 2.5 milioni di dollari statunitensi pagabili dall'emissione relativa al completamento delle Azioni di corrispettivo iniziale al prezzo di 18.3 pence per azione (come descritto di seguito);
• due ulteriori elementi di corrispettivo di US $ 1.0 milioni ciascuno per le prime vittorie strategiche dei clienti, pagabili in Azioni ExchangeCo e Azioni ordinarie al prezzo massimo di 18.3 pence per azione e soggetti a periodi di lock-up di 12 mesi;
• corrispettivo in contanti potenziale di US $ 2.0 milioni qualora Coastal Genomics generasse ricavi per almeno US $ 4.0 milioni per l'esercizio chiuso al 31 marzo ("FY") 2022; e
• potenziale corrispettivo in contanti di 4.0 milioni di dollari USA qualora la Genomica costiera generasse entrate per almeno 8.5 milioni di dollari USA nell'esercizio 23.

I guadagni in contanti conseguibili per FY22 e FY23 dovrebbero essere finanziati dai flussi finanziari futuri del gruppo allargato.

L'acquisizione comporterà l'emissione al completamento di:

(i) nuove Azioni Ordinarie della Società a uno dei venditori al prezzo di 18.3 pence per Azione Ordinaria (il "Azioni di corrispettivo della società"); e
(ii) nuove azioni di Yourgene Health Canada Investments Ltd, una consociata di Yourgene Health plc, incorporate ai sensi delle leggi della British Columbia, Canada (il "Azioni ExchangeCo" e, insieme alle Azioni di valutazione della società, il "Azioni di corrispettivo iniziale"). Le Azioni ExchangeCo non eserciteranno il diritto di voto, ma parteciperanno a dividendi del Gruppo su base equivalente e potranno essere scambiate con le Azioni ordinarie della Società al prezzo di 18.3 pence per Azione ordinaria in qualsiasi momento dopo il Completamento.

I membri chiave del team di gestione e il personale della genomica costiera saranno incentivati ​​a rimanere con l'azienda attraverso il corrispettivo potenziale di cui sopra. Tutti i corrispettivi basati su azioni saranno soggetti a un periodo iniziale di blocco (nel caso delle azioni emesse al completamento, per tre anni dal completamento e, nel caso di emissione di azioni in relazione alle vittorie strategiche dei clienti, per 12 mesi dopo l'emissione ) e successive disposizioni ordinate del mercato.

Dettagli del posizionamento

Il posizionamento è soggetto ai termini e alle condizioni indicati nell'appendice (il "Appendice") a questo annuncio (che fa parte di questo annuncio, tale annuncio e l'Appendice insieme, questo "Annuncio").

N + 1 Singer agisce come unico bookrunner in relazione al posizionamento. Il libro si aprirà con effetto immediato dopo l'uscita di questo annuncio. I tempi per la chiusura del libro, i prezzi e le allocazioni sono a discrezione assoluta di N + 1 Singer e della compagnia. I risultati del piazzamento saranno annunciati non appena possibile dopo la chiusura del Bookbuild.

Alcuni Consiglieri della Società hanno manifestato l'intenzione di sottoscrivere Azioni Ordinarie nel Collocamento o nel mercato aperto poco dopo il Completamento. Ulteriori dettagli sulla collocazione e l'eventuale partecipazione degli amministratori saranno indicati nell'annuncio da effettuare alla chiusura della collocazione.

In base all'accordo di collocamento tra la Società, N + 1 Singer e Cairn Financial Advisers LLP (il "Accordo di collocamento"), N + 1 Singer ha concordato, fatti salvi i termini e le condizioni ivi indicati, di fare tutto il possibile per procurarsi posti per le Azioni di collocamento al Prezzo di collocamento. Ai sensi dell'Accordo di collocamento, N + 1 Singer ha concordato, fatte salve le parti che sottoscrivono il term sheet e che l'Accordo di collocamento non è stato risolto in conformità con i suoi termini, di pagare un importo pari al corrispettivo iniziale in contanti alla Società su la data di Ammissione al fine di consentire alla Società di soddisfare il corrispettivo in contanti iniziale dovuto ai sensi dell'Accordo di acquisizione al termine dell'acquisizione. Eventuali ulteriori proventi netti del Collocamento, nella misura effettivamente ricevuta da N + 1 Singer da Placees, saranno pagati alla Società non appena ragionevolmente possibile in seguito.

Collocazione di azioni e corrispettivo iniziale Azioni ordinarie

Ai sensi del Collocamento, la Società sta cercando di raccogliere un minimo di £ 13 milioni; l'aggregato delle Azioni di collocamento e delle Azioni di corrispettivo della Società rappresenta circa il 12.4 per cento. del capitale azionario ordinario emesso esistente della Società. Le Azioni di collocamento e le Azioni di corrispettivo della Società, quando emesse, saranno interamente pagate e verranno classificate pari passu sotto tutti gli aspetti con le Azioni ordinarie esistenti, incluso il diritto a ricevere tutti i dividendi e le altre distribuzioni dichiarate, effettuate o pagate dopo la data di emissione.

Eventuali Azioni Ordinarie che possono essere emesse in seguito al successivo scambio delle Azioni ExchangeCo, in totale, rappresentano circa l'1.7 per cento. del capitale azionario ordinario emesso esistente della Società e, una volta emesso, sarà interamente versato e sarà classificato pari passu sotto tutti gli aspetti con le Azioni ordinarie esistenti, incluso il diritto a ricevere tutti i dividendi e le altre distribuzioni dichiarate, effettuate o pagate dopo la data di emissione. Se tutti i futuri utili potenziali saranno raggiunti, si prevede che saranno emesse ulteriori 8,342,719 azioni (ipotizzando un tasso di cambio di 1.31 USD).

Ammissione, regolamento e transazioni

La domanda sarà presentata al London Stock Exchange plc (il "LSE") affinché le Azioni di collocamento siano ammesse alla negoziazione su AIM. Si prevede che il regolamento delle Azioni di collocamento e l'ammissione avranno luogo alle 8.00 del 7 agosto 2020. Il collocamento è subordinato, tra l'altro, all'ammissione che diventa effettiva entro e non oltre le 8.00 del 7 agosto 2020 o tale data successiva (essendo entro e non oltre il 10 agosto 2020 come N + 1 Singer e la compagnia potranno concordare.Il collocamento è inoltre subordinato alla conclusione dell'accordo di collocamento in conformità con i suoi termini.

Verrà inoltre presentata alla LSE l'ammissione ad AIM delle Azioni di valutazione della Società. L'ammissione di tali azioni dovrebbe entrare in vigore il 7 agosto 2020 o intorno a tale data.

Questo annuncio deve essere letto nella sua interezza. In particolare, la tua attenzione è attirata dai termini e condizioni dettagliati del Posizionamento e da ulteriori informazioni relative al Posizionamento e all'eventuale partecipazione al Posizionamento che è descritta nell'Appendice a questo Annuncio (che fa parte di questo Annuncio). Si richiama inoltre l'attenzione sulla sezione Principali rischi e incertezze inclusa anche nel presente annuncio di seguito, aggiornato alla data del presente annuncio e per l'acquisizione.

Scegliendo di partecipare al collocamento e presentando un'offerta orale e giuridicamente vincolante per acquisire le azioni di collocamento, si ritiene che gli investitori abbiano letto e compreso il presente annuncio nella sua interezza (compresa l'Appendice) e che stiano facendo tale offerta alle condizioni e fatte salve le condizioni del Posizionamento contenute nel presente documento e di fornire le dichiarazioni, le garanzie e i riconoscimenti contenuti nell'Appendice.

Ai fini di MAR e dell'articolo 2 del regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione, questo annuncio è stato fatto per conto della società da Lyn Rees, CEO.

Yourgene Health plc

Lyn Rees, Amministratore delegato
Barry Hextall, direttore finanziario
Joanne Cross, direttore del marketing

Tel: + 44 (0) 161 669 8122

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Cairn Financial Advisers LLP (Nominated Adviser)
Liam Murray / James Caithie / Ludovico Lazzaretti

Tel: + 44 (0) 20 7213 0880

N + 1 Singer (Joint Corporate Broker e Sole bookrunner)
Aubrey Powell / Tom Salvesen / George Tzimas

Tel: + 44 (0) 207 496 3000

Stifel Nicolaus Europe Limited (Joint Corporate Broker)

Nicholas Moore / Matthew Blawat / Ben Maddison

Tel: + 44 (0) 20 7710 7600

Walbrook PR Ltd (Media e relazioni con gli investitori)

Paul McManus / Lianne Cawthorne

Tel: +44 (0) 20 7933 8780 o Questo indirizzo e-mail è protetto dallo spam bot. Abilita Javascript per vederlo.

Cellulare: 07980 541 893 Cellulare: 07584

Informazioni su Yourgene Health

Yourgene Health è un gruppo internazionale di diagnostica molecolare che sviluppa e commercializza prodotti e servizi genetici. Il gruppo lavora in collaborazione con leader globali nella tecnologia del DNA per far avanzare la scienza diagnostica.

Yourgene sviluppa e commercializza soluzioni diagnostiche molecolari semplici e accurate, principalmente per la salute riproduttiva. I prodotti del Gruppo includono test prenatali non invasivi (NIPT) per la sindrome di Down e altri disturbi genetici, test di screening della fibrosi cistica, test di aneuploidia rapida invasiva, test di infertilità maschile e test di malattia genetica. L'impronta commerciale di Yourgene è già consolidata nel Regno Unito, Europa, Medio Oriente, Africa e Asia.

Lo sviluppo del nostro prodotto, il servizio di ricerca e le capacità commerciali si estendono per tutto il ciclo di vita dello sviluppo dei test genetici, compresi gli invii normativi. Attraverso la nostra competenza tecnica e le nostre partnership, Yourgene Health sta anche estendendo la sua offerta di test genetici in oncologia.

Yourgene Health ha sede a Manchester, nel Regno Unito, con uffici a Taipei e Singapore, ed è quotata sul mercato AIM della Borsa di Londra con il ticker "YGEN". Per maggiori informazioni visita www.yourgene-health.com e seguici su Twitter @Yourgene_Health.



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    ("Yourgene" o il "Gruppo" o la "Società")

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    La collaborazione con Prova e Yourgene

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    Yourgene Health plc

    ("Yourgene" o il "Gruppo" o la "Società")

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    Avvio del servizio di test Yourgene COVID-19 e aggiornamento aziendale

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    Aggiornamento di trading di fine anno: i ricavi aumentano dell'86%

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Signora incinta che si siede al tavolo con il computer portatile

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