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Yourgene Health plc

(«Yourgene» ou le «Groupe» ou la «Société»)

Acquisition et placement proposés pour lever un minimum de 13 millions de livres sterling

Manchester, Royaume-Uni - 4 août 2020: Yourgene Health plc (AIM: YGEN), le groupe international de diagnostic moléculaire, annonce aujourd'hui une proposition de placement (le "Placement") d'actions ordinaires nouvelles de 0.1 pence chacune ("Actions ordinaires") dans le capital de la Société (le "Placer des partages") à un prix de 17 pence par action (le «prix de placement») pour lever un minimum de 13 millions de livres sterling. La Société annonce également qu'elle a accepté conditionnellement d'acquérir la totalité du capital-actions émis de Coastal Genomics, Inc. («Génomique côtière»), une entreprise de technologie de préparation d'échantillons basée à Vancouver, au Canada (la "Acquisition").

points forts

• Coastal Genomics est une société de technologie de préparation d'échantillons qui permettra à la Société d'élargir son offre et son portefeuille de PI dans le secteur de la préparation d'échantillons d'ADN.
• Contrepartie d'acquisition d'un maximum de 13.5 millions $ US, comprenant une contrepartie initiale de 3 millions $ US en espèces et 2.5 millions $ US en capitaux propres et une contrepartie conditionnelle d'au plus 8.0 millions $ US payable en trésorerie et capitaux propres.
• Placement proposé pour financer la contrepartie en espèces initiale de l'acquisition et aux fins générales de l'entreprise et du fonds de roulement. Des fonds supplémentaires peuvent également être utilisés pour accélérer les activités commerciales de la Société, y compris de nouveaux produits et services tels que l'IONA® Flux de travail Nx NIPT et notre capacité de test COVID-19. Tout excédent de fonds sera utilisé pour soutenir d'autres activités de fusions et acquisitions.
• Placement à réaliser par le biais d'un processus accéléré de constitution de livres (le "Bookbuild") par Nplus1 Singer Capital Markets Limited («Chanteur N + 1»), teneur de livre unique dans le cadre du Placement, qui sera lancé conformément aux Termes et Conditions énoncés dans la présente Annonce et son Annexe, immédiatement après la publication de cette Annonce.
• Le Placement est effectué conformément aux autorisations d'actions existantes de la Société et n'est donc pas conditionnel à l'approbation des actionnaires de la Société.
• Le prix de placement représente une remise d'environ 2.9 pour cent. au cours de clôture moyen du marché de 17.5 pence d'une Action Ordinaire le 3 août 2020, soit le dernier jour de négociation praticable avant la publication de la présente Annonce.

Raison d'être du placement et de l'acquisition

Plans de croissance

Des fonds supplémentaires permettront à la société de faire progresser ses plans de croissance organique et inorganique, notamment:

• poursuite de l'accélération de sa présence commerciale mondiale, recrutement spécifiquement prévu pour les États-Unis et élargissement du marché européen
• des ressources financières accrues pour gérer le lancement passionnant de l'IONA® Flux de travail Nx NIPT dans les régions existantes et nouvelles
• plus d’opportunités pour étendre la capacité de test COVID-19 de Yourgene, conformément aux futurs profils de demande
• accélérer son pipeline R&D interne pour soutenir notre portefeuille de produits planifié et en croissance
• accélérer son pipeline de fusions et acquisitions sans recourir à un recours supplémentaire des marchés de capitaux

L'acquisition

La Société a accepté conditionnellement d'acquérir la totalité du capital-actions émis de Coastal Genomics pour une contrepartie totale pouvant atteindre 13.5 millions de dollars US, comprenant une contrepartie initiale de 3 millions de dollars US en espèces et 2.5 millions de dollars US en capitaux propres, et une contrepartie conditionnelle pouvant atteindre 8.0 $ US. millions à payer en trésorerie et en capitaux propres.

Les faits saillants de l'investissement clés de l'acquisition comprennent:

• offrir une technologie complémentaire de préparation d'échantillons d'ADN qui permet aux clients de choisir et d'utiliser Yourgene pour une gamme plus large de solutions de diagnostic et de génomique;
• l'ajout d'une technologie de base basée sur la propriété intellectuelle qui est essentielle pour l'industrie future du diagnostic génomique, en particulier le NIPT et l'oncologie, et l'expansion du portefeuille de technologies de Yourgene avec 5 autres brevets dans 13 juridictions;
• des opportunités de croissance de la base de clients de premier ordre de la société et de ses partenaires industriels, en particulier aux États-Unis;
• la capacité d'offrir des solutions automatisées et rentables pour la répétabilité et l'efficacité du laboratoire;
• accroître sa pénétration géographique aux États-Unis et au Canada, en complétant la couverture existante au Royaume-Uni, en Europe, dans la MEA et en Asie;
• la capacité d'accélérer la diversification de la société sur le marché de l'oncologie et de donner accès au marché de la préparation d'échantillons d'ADN. Yourgene a été l'un des premiers à adopter cette technologie qui est maintenant au cœur des plates-formes Thermo et Illumina NIPT, offrant un différenciateur précieux à notre clientèle;
• possibilité de tirer des réactifs et d'améliorer les marges grâce à l'utilisation de la capacité de fabrication de réactifs de la société;
• Yourgene est la seule société NIPT de ses concurrents directs à utiliser la technologie pendant le flux de travail NGS;
• tirer parti de l'expertise technique et réglementaire et des partenariats de la société pour étendre l'offre de tests génétiques de la société; et
• marché fragmenté avec un minimum d'entités de taille moyenne, présente une opportunité de consolidation.

Le Conseil estime que l'activité de Coastal Genomics est à un point d'inflexion après les phases de validation technologique avec ses partenaires commerciaux stratégiques de premier ordre. La société a été l'un des premiers à adopter la technologie utilisée par Coastal Genomics, a passé plus de deux ans à évaluer cette technologie (et a conclu un accord d'approvisionnement non exclusif pour fournir Lightbench), l'a déjà intégrée dans ses propres produits, IONA® Nx NIPT Workflow et Sage ™ 32plex, et a formé l'équipe technologique de la société au support de première ligne de la plate-forme Lightbench.

Le placement

Le produit net du placement sera utilisé pour financer la contrepartie initiale en espèces de l'acquisition et fournir un fonds de roulement général supplémentaire à l'entreprise acquise et au groupe élargi.

L'Acquisition est conditionnelle à l'admission des Actions de Placement à la négociation sur AIM, un marché opéré par la LSE («AIM») entrant en vigueur («Admission»), ainsi qu'à des étapes de réalisation procédurales. Le placement n'est pas conditionnel à la réalisation de l'acquisition. Le Placement peut donc se terminer alors que l'Acquisition ne se déroule pas, ou l'achèvement de l'Acquisition est retardé. Dans le cas peu probable où l'admission deviendrait effective mais que l'acquisition ne serait pas terminée ou serait retardée, l'intention actuelle de la société est de redéployer la partie du produit à utiliser pour l'acquisition dans les opportunités de croissance organique et inorganique décrites ci-dessus.

Contexte de la génomique côtière et de l'acquisition

Coastal Genomics est une société de technologie de préparation d'échantillons basée à Vancouver, accréditée ISO 9001, propriétaire de la technologie Ranger®, facilitant le cfDNA (ADN libre en circulation) avec des applications primaires en NIPT (tests prénataux non invasifs) et en oncologie.

Pour son exercice clos le 31 décembre 2019, Coastal Genomics a généré des revenus non audités (selon les normes canadiennes ASPE) de 0.6 M $ US, soit une augmentation de 25% par rapport à l'année précédente. En tant que société en démarrage, elle a généré une perte d'EBITDA de 0.6 million USD (reflétant une pré-inflexion précoce). Coastal Genomics avait un actif net de 0.8 million de dollars US au 31 décembre 2019 avant prêts non continus. L'acquisition est entreprise sur la base d'un fonds de roulement net nul et la contrepartie sera ajustée en conséquence.

Les administrateurs estiment qu'il existe des opportunités de synergies commerciales, notamment:

• mise à profit du moteur commercial de Yourgene pour la vente de produits Coastal et la vente croisée des produits du Groupe via Coastal;
• appliquer le soutien technique de Coastal Genomics en Amérique du Nord pour soutenir les activités plus larges du Groupe;
• Prise en charge de l'évolutivité Yourgene, par exemple dans l'ERP et les opérations;
• Amélioration de la marge du groupe grâce à l'intégration verticale.

Achèvement de l'acquisition ("Achèvement") devrait avoir lieu lors de l'admission.

Considération d'acquisition

La contrepartie comprendra les paiements initiaux et différés aux actionnaires de Coastal Genomics. Une contrepartie supplémentaire sera payable en tranches d'actions et en espèces en fonction de la réalisation des objectifs de croissance accélérée. La contrepartie en actions conditionnelle peut être payée en espèces à la discrétion de la société dans certaines circonstances.

La contrepartie totale payable par la Société s'élèvera à 13.5 millions de dollars américains et comprendra les éléments suivants:

• une contrepartie en espèces à la réalisation de 3.0 millions de dollars américains;
• une contrepartie de 2.5 millions de dollars US payable par l'émission à la réalisation des actions de contrepartie initiale au prix de 18.3 pence par action (comme décrit ci-dessous);
• deux autres éléments de contrepartie de 1.0 M $ US chacun pour les gains de clients stratégiques anticipés, payables en Actions ExchangeCo et Actions Ordinaires à un prix pouvant atteindre 18.3 pence par action, et sous réserve de périodes de blocage de 12 mois;
• une contrepartie en espèces conditionnelle de 2.0 millions de dollars US si Coastal Genomics génère des revenus d'au moins 4.0 millions de dollars US pour l'exercice clos le 31 mars («FY») 2022; et
• une contrepartie en trésorerie conditionnelle de 4.0 millions USD si Coastal Genomics génère des revenus d'au moins 8.5 millions USD au cours de l'exercice 23.

Les compléments de trésorerie réalisables au titre des exercices 22 et 23 devraient être financés par les flux de trésorerie futurs du groupe élargi.

L'acquisition impliquera l'émission à la réalisation de:

(i) de nouvelles Actions Ordinaires de la Société à l'un des vendeurs au prix de 18.3 pence par Action Ordinaire (le "Actions de contrepartie de la société"); et
(ii) de nouvelles actions de Yourgene Health Canada Investments Ltd, une filiale de Yourgene Health plc, constituée en vertu des lois de la Colombie-Britannique, au Canada (le «Actions ExchangeCo» et, avec les actions de contrepartie de la société, le «Actions de contrepartie initiale»). Les Actions ExchangeCo ne porteront pas de droit de vote, mais participeront à tout dividende du Groupe sur une base équivalente et pourront être échangées contre des Actions Ordinaires de la Société au prix de 18.3 pence par Action Ordinaire à tout moment après la Réalisation.

Les membres clés de l'équipe de direction et du personnel de Coastal Genomics seront incités à rester dans l'entreprise via la contrepartie conditionnelle mentionnée ci-dessus. Toute contrepartie fondée sur des actions sera soumise à une période de blocage initiale (dans le cas des actions émises à la Réalisation, pendant trois ans à compter de la Réalisation et, dans le cas des émissions d'actions liées à des gains de clients stratégiques, pendant 12 mois après l'émission. ) et les arrangements de marché ordonnés ultérieurs.

Détails du placement

Le placement est soumis aux conditions générales énoncées en annexe (le "Appendice") à cette annonce (qui fait partie de cette annonce, cette annonce et l'annexe étant ensemble, "Annonce").

N + 1 Singer agit en tant que teneur de livre unique dans le cadre du Placement. Le livre ouvrira avec effet immédiat après la publication de cette annonce. Le moment de la clôture du livre, les prix et les attributions sont à la discrétion absolue de N + 1 Singer et de la Société. Les résultats du Placement seront annoncés dès que possible après la clôture de la Bookbuild.

Certains Administrateurs de la Société ont indiqué leur intention de souscrire des Actions Ordinaires dans le cadre du Placement ou sur le marché libre peu après la Réalisation. De plus amples détails sur le Placement et toute participation des Administrateurs seront indiqués dans l'annonce à faire à la clôture du Placement.

Conformément à l'accord de placement entre la Société, N + 1 Singer et Cairn Financial Advisers LLP (le "Accord de placement"), N + 1 Singer a accepté, sous réserve des termes et conditions qui y sont énoncés, d'utiliser ses efforts raisonnables pour obtenir des places pour les Actions de Placement au Prix de Placement. Conformément à l'accord de placement, N + 1 Singer a accepté, sous réserve que les parties concluent la feuille de conditions et que l'accord de placement n'ait pas été résilié conformément à ses conditions, de payer un montant égal à la contrepartie initiale en espèces à la société le la date d'admission afin de permettre à la Société de régler la contrepartie en espèces initiale payable en vertu de la convention d'acquisition à la réalisation de l'acquisition. Tout autre produit net du Placement sera, dans la mesure où il est effectivement reçu par N + 1 Singer de Placees, versé à la Société dès que raisonnablement possible par la suite.

Placement d'Actions et première contrepartie Actions Ordinaires

Conformément au Placement, la Société cherche à lever un minimum de 13 millions de livres sterling; le total des actions de placement et des actions de contrepartie de la société représente environ 12.4 pour cent. du capital-actions ordinaire émis existant de la Société. Les actions de placement et les actions de contrepartie de la société, une fois émises, seront entièrement payées et seront classées pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date d'émission.

Toutes les actions ordinaires qui peuvent être émises à la suite de l'échange ultérieur des actions ExchangeCo, au total, représentent environ 1.7 pour cent. du capital-actions ordinaire émis existant de la Société et, une fois émis, sera entièrement libéré et sera de rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date d'émission. Si tous les compléments de prix potentiels futurs sont atteints, il est prévu que 8,342,719 1.31 XNUMX actions supplémentaires (en supposant un taux de change de XNUMX $ US) seront émises.

Admission, règlement et transactions

La demande sera adressée à London Stock Exchange plc (le "LSE") pour que les Actions de Placement soient admises à la négociation sur AIM. Il est prévu que le règlement des Actions de Placement et l'Admission auront lieu à 8.00h7 le 2020 août 8.00. Le Placement est conditionnel, entre autres, à ce que l'Admission devienne effective au plus tard à 7h2020 le 10 août 2020 ou à une date ultérieure (étant au plus tard le 1 août XNUMX, selon l'accord de N + XNUMX Singer et de la Société. Le Placement est également conditionné à la non résiliation du Contrat de Placement conformément à ses termes.

Une demande sera également adressée à la LSE pour l'admission à l'AIM des actions de contrepartie de la société. L'admission de ces actions devrait prendre effet le ou vers le 7 août 2020.

Cette annonce doit être lue dans son intégralité. En particulier, votre attention est attirée sur les termes et conditions détaillés du Placement et les informations complémentaires relatives au Placement et à toute participation au Placement qui sont décrites dans l'Annexe à la présente Annonce (qui fait partie de la présente Annonce). Votre attention est également attirée sur la section Principaux risques et incertitudes également incluse dans la présente annonce ci-dessous, mise à jour à la date de la présente annonce et pour l'acquisition.

En choisissant de participer au Placement et en faisant une offre orale et juridiquement contraignante d'acquérir des Actions de Placement, les investisseurs seront réputés avoir lu et compris la présente Annonce dans son intégralité (y compris l'Annexe), et faire une telle offre selon les conditions et sous réserve des conditions du Placement contenues dans les présentes, et de fournir les déclarations, garanties et reconnaissances contenues dans l'Annexe.

Aux fins du MAR et de l'article 2 du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission, cette annonce est faite au nom de la société par Lyn Rees, PDG.

Yourgene Health plc

Lyn Rees, chef de la direction
Barry Hextall, directeur financier
Joanne Cross, directrice du marketing

Tél: + 44 (0) 161 669 8122

Cette adresse e-mail est protégée du spam. Vous devez activer Javascript pour la voir.

Cairn Financial Advisers LLP (conseiller désigné)
Liam Murray / James Caithie / Ludovico Lazzaretti

Tél: + 44 (0) 20 7213 0880

N + 1 Singer (Joint Corporate Broker et teneur de livre unique)
Aubrey Powell / Tom Salvesen / George Tzimas

Tél: + 44 (0) 207 496 3000

Stifel Nicolaus Europe Limited (Joint Corporate Broker)

Nicholas Moore / Matthew Blawat / Ben Maddison

Tél: + 44 (0) 20 7710 7600

Walbrook PR Ltd (relations avec les médias et les investisseurs)

Paul McManus / Lianne Cawthorne

Tél: +44 (0) 20 7933 8780 ou Cette adresse e-mail est protégée du spam. Vous devez activer Javascript pour la voir.

Mob: 07980 541 Mob: 893

À propos de Yourgene Health

Yourgene Health est un groupe international de diagnostic moléculaire qui développe et commercialise des produits et services génétiques. Le groupe travaille en partenariat avec des leaders mondiaux de la technologie de l'ADN pour faire avancer la science du diagnostic.

Yourgene développe et commercialise des solutions de diagnostic moléculaire simples et précises, principalement pour la santé reproductive. Les produits du Groupe comprennent des tests prénatals non invasifs (NIPT) pour le syndrome de Down et d'autres troubles génétiques, des tests de dépistage de la fibrose kystique, des tests d'aneuploïdie rapide invasive, des tests d'infertilité masculine et des tests de maladies génétiques. L'empreinte commerciale de Yourgene est déjà établie au Royaume-Uni, en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie.

Notre développement de produits, notre service de recherche et nos capacités commerciales s'étendent sur tout le cycle de vie du développement de tests génétiques, y compris les soumissions réglementaires. Grâce à notre expertise technique et à nos partenariats, Yourgene Health étend également son offre de tests génétiques à l'oncologie.

Yourgene Health a son siège social à Manchester, au Royaume-Uni, des bureaux à Taipei et à Singapour, et est cotée sur le marché AIM de la Bourse de Londres sous le symbole "YGEN". Pour plus d'informations, visitez www.yourgene-health.com et suivez-nous sur twitter @Yourgene_Health.



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