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Yourgene Health plc

("Yourgene" o el "Grupo" o la "Compañía")

Propuesta de adquisición y colocación para recaudar un mínimo de £ 13 millones

Manchester, Reino Unido - 4 de agosto de 2020: Yourgene Health plc (AIM: YGEN), el grupo internacional de diagnóstico molecular, anuncia hoy una propuesta de colocación (el "Colocación") de nuevas acciones ordinarias de 0.1 peniques cada una ("Acciones ordinarias") en el capital de la Compañía (el "Colocación de acciones") a un precio de 17 peniques por acción (el "Precio de colocación") para recaudar un mínimo de £ 13 millones. La Compañía también anuncia que ha acordado condicionalmente adquirir todo el capital social emitido de Coastal Genomics, Inc. ("Genómica costera"), una empresa de tecnología de preparación de muestras con sede en Vancouver, Canadá (el "Adquisición").

Galería

• Coastal Genomics es una compañía de tecnología de preparación de muestras que le permitirá ampliar su oferta y su cartera de IP en el sector de preparación de muestras de ADN.
• Consideración de adquisición de hasta US $ 13.5 millones, que comprende una consideración inicial de US $ 3 millones en efectivo y US $ 2.5 millones en patrimonio y una contraprestación contingente de hasta US $ 8.0 millones pagables en efectivo y patrimonio.
• Propuesta de colocación para financiar la contraprestación inicial en efectivo para la Adquisición y para fines corporativos generales y de capital de trabajo. También se pueden usar fondos adicionales para acelerar las actividades comerciales de la Compañía, incluidos nuevos productos y servicios como el IONA® Nx NIPT workflow y nuestra capacidad de prueba COVID-19. Cualquier exceso de fondos se utilizará para respaldar más actividades de fusiones y adquisiciones.
• Colocación a realizar mediante un proceso acelerado de creación de libros (el "Bookbuild") por Nplus1 Singer Capital Markets Limited ("Cantante N + 1"), único bookrunner en relación con la Colocación, que se lanzará de acuerdo con los Términos y Condiciones establecidos en este Anuncio y su Apéndice, inmediatamente después del lanzamiento de este Anuncio.
• La colocación se lleva a cabo de conformidad con las autoridades de acciones existentes de la Compañía y, por lo tanto, no está condicionada a la aprobación de los accionistas de la Compañía.
• El precio de colocación representa un descuento de aproximadamente el 2.9%. hasta el precio de cierre del mercado medio de 17.5 peniques de una Acción Ordinaria el 3 de agosto de 2020, siendo el último día de negociación practicable antes de la publicación de este Anuncio.

Justificación de la colocación y la adquisición

Planes de crecimiento

Los fondos adicionales permitirán a la Compañía avanzar en planes de crecimiento orgánicos e inorgánicos que incluyen:

• mayor aceleración de su presencia comercial global, reclutamiento específicamente planificado para los EE. UU. Y el mercado europeo ampliado
• mayores recursos financieros para gestionar el emocionante lanzamiento de IONA® Nx NIPT Workflow en regiones existentes y nuevas
• más oportunidades para ampliar la capacidad de prueba COVID-19 de Yourgene, en línea con los futuros perfiles de demanda
• acelerar su cartera interna de I + D para respaldar nuestra cartera de productos planificada y en crecimiento
• acelerar su cartera de fusiones y adquisiciones sin necesidad de recurrir más a los mercados de capitales

La adquisición

La Compañía acordó condicionalmente adquirir todo el capital social emitido de Coastal Genomics por una contraprestación total de hasta US $ 13.5 millones, que comprende una contraprestación inicial de US $ 3 millones en efectivo y US $ 2.5 millones en patrimonio, y una contraprestación contingente de hasta US $ 8.0 millones pagaderos en efectivo y patrimonio.

Los puntos clave de inversión clave de la adquisición incluyen:

• ofrecer tecnología complementaria de preparación de muestras de ADN que permite a los clientes elegir y usar Yourgene para una gama más amplia de soluciones de diagnóstico y genómica;
• agregar tecnología básica basada en IP que es clave para la futura industria del diagnóstico genómico, especialmente NIPT y Oncología, y expandir la cartera de tecnología de Yourgene con otras 5 patentes en 13 jurisdicciones;
• Oportunidades para aumentar la base de clientes de primera línea de la Compañía y los socios de la industria, en particular en los Estados Unidos;
• la capacidad de ofrecer soluciones rentables y automatizadas para la repetibilidad y la eficiencia de laboratorio;
• aumentar su penetración geográfica en los Estados Unidos y Canadá, complementando la cobertura existente en el Reino Unido, Europa, MEA y Asia;
• la capacidad de acelerar la diversificación de la Compañía en el mercado de oncología y proporcionar acceso al mercado de preparación de muestras de ADN. Yourgene fue uno de los primeros en adoptar esta tecnología, que ahora es esencial para las plataformas NIPT Thermo e Illumina, ofreciendo un valioso diferenciador para nuestra base de clientes;
• oportunidad para la extracción de reactivos y la mejora del margen al utilizar la capacidad de fabricación de reactivos de la Compañía;
• Yourgene es la única compañía NIPT de sus competidores directos que utiliza la tecnología durante el flujo de trabajo de NGS;
• aprovechar la experiencia técnica y normativa de la Compañía y las asociaciones para extender la oferta de pruebas genéticas de la Compañía; y
• mercado fragmentado con entidades mínimas de mediano tamaño, presenta la oportunidad de consolidación.

La Junta cree que el negocio de Coastal Genomics se encuentra en un punto de inflexión después de las fases de validación de tecnología con sus socios comerciales estratégicos de primera línea. La compañía fue una de las primeras en adoptar la tecnología utilizada por Coastal Genomics, ha pasado más de dos años evaluando esta tecnología (y tiene un acuerdo de suministro no exclusivo para proporcionar Lightbench), ya la ha incorporado en sus propios productos, IONA® Nx NIPT Workflow y Sage ™ 32plex, y ha capacitado al equipo de tecnología de la compañía en el soporte de primera línea de la plataforma Lightbench.

La colocación

Los ingresos netos de la Colocación se utilizarán para financiar la contraprestación inicial en efectivo para la Adquisición y proporcionar capital de trabajo general adicional a la empresa adquirida y al grupo ampliado.

La Adquisición está condicionada a la admisión de las Acciones de Colocación a cotización en AIM, un mercado operado por la LSE ("AIM") que entra en vigencia ("Admisión"), y también a los pasos de finalización del procedimiento. La colocación no está condicionada a que se complete la adquisición. Por lo tanto, la Colocación puede completarse mientras que la Adquisición no, o la finalización de la Adquisición se retrasa. En el improbable caso de que la Admisión entre en vigencia pero la Adquisición no se complete o se retrase, la intención actual de la Compañía es redistribuir la parte de los ingresos que se utilizará para la Adquisición en las oportunidades de crecimiento orgánico e inorgánico descritas anteriormente.

Antecedentes de la genómica costera y la adquisición

Coastal Genomics es una compañía de tecnología de preparación de muestras con sede en Vancouver acreditada por ISO 9001 con propiedad exclusiva de la tecnología Ranger®, que facilita el ADNc (ADN libre circulante) con aplicaciones primarias en NIPT (pruebas prenatales no invasivas) y en oncología.

Para su año financiero que finalizó el 31 de diciembre de 2019, Coastal Genomics generó ingresos no auditados (según las normas canadienses ASPE) de US $ 0.6 millones, un aumento del 25% respecto al año anterior. Como empresa en etapa inicial, generó una pérdida de EBITDA de US $ 0.6 millones (lo que refleja la pre-inflexión en etapa inicial). Coastal Genomics tenía activos netos de US $ 0.8 millones al 31 de diciembre de 2019 antes de los préstamos no continuos. La adquisición se lleva a cabo sobre una base de capital de trabajo neto cero y la contraprestación se ajustará en consecuencia.

Los Directores creen que hay oportunidades para sinergias comerciales, que incluyen:

• aprovechar el motor comercial de Yourgene para la venta de productos Coastal y la venta cruzada de productos del Grupo a través de Coastal;
• aplicar el soporte técnico de Coastal Genomics en América del Norte para apoyar actividades más amplias del Grupo;
• Soporte de escalabilidad de Yourgene, por ejemplo, en ERP y operaciones;
• Mejora del margen grupal a través de la integración vertical.

Finalización de la adquisición ("Terminación") se espera que ocurra en la admisión.

Consideración de adquisición

La consideración incluirá pagos por adelantado y diferidos a los accionistas de Coastal Genomics. Se pagará una contraprestación adicional en tramos de acciones y efectivo en función del logro de objetivos de crecimiento acelerado. La contraprestación contingente de acciones puede pagarse en efectivo a discreción de la Compañía en ciertas circunstancias.

La contraprestación total pagadera por la Compañía será de hasta US $ 13.5 millones y comprenderá lo siguiente:

• contraprestación en efectivo al finalizar US $ 3.0 millones;
• consideración de US $ 2.5 millones pagaderos por la emisión al completar las acciones de consideración inicial a un precio de 18.3 peniques por acción (como se describe a continuación);
• dos elementos adicionales de consideración de US $ 1.0 millones cada uno para las primeras ganancias estratégicas de clientes, pagaderas en Acciones ExchangeCo y Acciones Ordinarias a un precio de hasta 18.3 peniques por acción, y sujetas a períodos de bloqueo de 12 meses;
• contraprestación contingente en efectivo de US $ 2.0 millones si Coastal Genomics genera ingresos de al menos US $ 4.0 millones para el año que finalizó el 31 de marzo ("FY") 2022; y
• contraprestación contingente en efectivo de US $ 4.0 millones si Coastal Genomics genera ingresos de al menos US $ 8.5 millones en el año fiscal 23.

Se espera que las ganancias de efectivo alcanzables con respecto al año fiscal 22 y al año fiscal 23 sean financiadas por los flujos de efectivo futuros del grupo ampliado.

La adquisición implicará la emisión al finalizar:

(i) nuevas Acciones Ordinarias en la Compañía a uno de los vendedores a un precio de 18.3 peniques por Acción Ordinaria (la "Acciones de consideración de la empresa"); y
(ii) nuevas acciones en Yourgene Health Canada Investments Ltd, una subsidiaria de Yourgene Health plc, incorporada bajo las leyes de Columbia Británica, Canadá (el "Acciones de ExchangeCo" y, junto con las Acciones de consideración de la Compañía, el "Acciones de consideración inicial") Las Acciones ExchangeCo no tendrán derecho a voto, pero participarán en los dividendos del Grupo de manera equivalente y podrán intercambiarse por Acciones Ordinarias en la Compañía a un precio de 18.3 peniques por Acción Ordinaria en cualquier momento después de la Finalización.

Se incentivará a los miembros clave del equipo de administración y al personal de Coastal Genomics para que permanezcan en el negocio a través de la consideración contingente mencionada anteriormente. Todas las contraprestaciones basadas en acciones estarán sujetas a un período de bloqueo inicial (en el caso de las acciones emitidas al finalizar, durante tres años a partir de la finalización y, en el caso de emisiones de acciones con respecto a las ganancias estratégicas del cliente, durante 12 meses después de la emisión ) y posteriores arreglos de mercado ordenados.

Detalles de la colocación

La ubicación está sujeta a los términos y condiciones establecidos en el apéndice (el "Apéndice") a este anuncio (que forma parte de este anuncio, dicho anuncio y el Apéndice juntos son, este "Anuncio").

N + 1 Singer está actuando como el único bookrunner en relación con la colocación. El libro se abrirá con efecto inmediato luego del lanzamiento de este Anuncio. El momento del cierre del libro, los precios y las asignaciones quedan a discreción absoluta de N + 1 Singer y la Compañía. Los resultados de la Colocación se anunciarán tan pronto como sea posible después del cierre de Bookbuild.

Algunos de los Directores de la Compañía han indicado su intención de suscribirse a Acciones Ordinarias en la Colocación o en el mercado abierto poco después de la Finalización. En el anuncio que se realizará al cierre de la Colocación se detallarán más detalles sobre la Colocación y cualquier participación de los Directores.

De conformidad con el acuerdo de colocación entre la Compañía, N + 1 Singer y Cairn Financial Advisers LLP (el "Acuerdo de colocación"), N + 1 Singer ha acordado, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el mismo, utilizar sus esfuerzos razonables para obtener placees para las Acciones de colocación al Precio de colocación. De conformidad con el Acuerdo de colocación, N + 1 Singer ha acordado, sujeto a que las partes que ingresen en la hoja de términos y el Acuerdo de colocación no se hayan rescindido de acuerdo con sus términos, pagar una cantidad igual a la Consideración de efectivo inicial a la Compañía en la fecha de Admisión para permitir que la Compañía cumpla con la Consideración de efectivo inicial pagadera bajo el Acuerdo de adquisición al finalizar la Adquisición. Cualquier beneficio neto adicional de la Colocación, en la medida en que realmente lo reciba N + 1 Singer de Placees, se pagará a la Compañía tan pronto como sea razonablemente posible a partir de entonces.

Colocación de acciones y consideración inicial Acciones ordinarias

De conformidad con la Colocación, la Compañía está tratando de recaudar un mínimo de £ 13 millones; el agregado de las Acciones de colocación y las Acciones de consideración de la Compañía representan aproximadamente el 12.4 por ciento. del capital social ordinario emitido existente de la Compañía. Las Acciones de colocación y las Acciones de consideración de la Compañía, cuando se emitan, se pagarán por completo y se clasificarán al mismo ritmo en todos los aspectos con las Acciones Ordinarias existentes, incluido el derecho a recibir todos los dividendos y otras distribuciones declaradas, realizadas o pagadas después de la fecha de emisión.

Cualquier Acción ordinaria que pueda emitirse después del intercambio posterior de las Acciones de ExchangeCo, en conjunto, representa aproximadamente el 1.7%. del capital social ordinario emitido existente de la Compañía y, cuando se emita, se pagará por completo y se clasificará al mismo ritmo en todos los aspectos con las Acciones Ordinarias existentes, incluido el derecho a recibir todos los dividendos y otras distribuciones declaradas, realizadas o pagadas después de la fecha de emisión. Si se logran todas las ganancias potenciales futuras, se espera que se emitan otras 8,342,719 acciones (suponiendo un tipo de cambio de US $ 1.31).

Admisión, liquidación y tratos

La solicitud se realizará a London Stock Exchange plc (el "LSE") para que las Acciones de colocación se admitan a cotización en AIM. Se espera que la liquidación de las Acciones de colocación y la Admisión tenga lugar a las 8.00 a.m. del 7 de agosto de 2020. La Colocación está condicionada, entre otras cosas, a que la Admisión entre en vigor antes de las 8.00 a.m. del 7 de agosto de 2020 o una fecha posterior (siendo a más tardar el 10 de agosto de 2020, como N + 1 Singer y la Compañía pueden acordar. La colocación también está condicionada a que el Acuerdo de colocación no se rescinda de acuerdo con sus términos.

También se solicitará a la LSE la admisión a AIM de las Acciones Contraprestativas de la Compañía. Se espera que la admisión de dichas acciones entre en vigor alrededor del 7 de agosto de 2020.

Este Anuncio debe leerse en su totalidad. En particular, se le llama la atención sobre los términos y condiciones detallados de la Colocación y la información adicional relacionada con la Colocación y cualquier participación en la Colocación que se describe en el Apéndice de este Anuncio (que forma parte de este Anuncio). También se llama su atención sobre la sección de Riesgos e incertidumbres principales que también se incluye en este Anuncio a continuación, actualizada a la fecha de este Anuncio y para la Adquisición.

Al optar por participar en la Colocación y al hacer una oferta oral y legalmente vinculante para adquirir Acciones de Colocación, se considerará que los inversores han leído y entendido este Anuncio en su totalidad (incluido el Apéndice), y que están haciendo dicha oferta en los términos y sujeto a las condiciones de Colocación contenidas en este documento, y a proporcionar las representaciones, garantías y reconocimientos contenidos en el Apéndice.

A los efectos del MAR y el artículo 2 del Reglamento de Ejecución (UE) 2016/1055 de la Comisión, Lyn Rees, CEO, realiza este Anuncio en nombre de la Compañía.

Yourgene Health plc

Lyn Rees, Director Ejecutivo
Barry Hextall, Director Financiero
Joanne Cross, directora de marketing

Tel.: +44 (0) 161 669 8122

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Cairn Financial Advisers LLP (Asesor Nominado)
Liam Murray / James Caithie / Ludovico Lazzaretti

Tel.: +44 (0) 20 7213 0880

N + 1 Singer (Corredor Corporativo Conjunto y Bookrunner Único)
Aubrey Powell / Tom Salvesen / George Tzimas

Tel.: +44 (0) 207 496 3000

Stifel Nicolaus Europe Limited (agente corporativo conjunto)

Nicholas Moore / Matthew Blawat / Ben Maddison

Tel.: +44 (0) 20 7710 7600

Walbrook PR Ltd (Relaciones con los medios y los inversores)

Paul McManus / Lianne Cawthorne

Tel: +44 (0) 20 7933 8780 o Esta dirección de correo electrónico está protegida contra robots de spam. Es necesario activar Javascript para visualizarla.

Multitud: 07980 541 893 Multitud: 07584 391 303

Sobre Yourgene Health

Yourgene Health es un grupo internacional de diagnóstico molecular que desarrolla y comercializa productos y servicios genéticos. El grupo trabaja en asociación con líderes mundiales en tecnología de ADN para avanzar en la ciencia del diagnóstico.

Yourgene desarrolla y comercializa soluciones de diagnóstico molecular simples y precisas, principalmente para la salud reproductiva. Los productos del grupo incluyen pruebas prenatales no invasivas (NIPT) para el síndrome de Down y otros trastornos genéticos, pruebas de detección de fibrosis quística, pruebas rápidas invasivas de aneuploidía, pruebas de infertilidad masculina y pruebas de enfermedades genéticas. La huella comercial de Yourgene ya está establecida en el Reino Unido, Europa, Oriente Medio, África y Asia.

Nuestro desarrollo de productos, servicio de investigación y capacidades comerciales se extienden a lo largo del ciclo de vida del desarrollo de pruebas genéticas, incluidas las presentaciones regulatorias. A través de nuestra experiencia técnica y asociaciones, Yourgene Health también está extendiendo su oferta de pruebas genéticas a la oncología.

Yourgene Health tiene su sede en Manchester, Reino Unido, oficinas en Taipei y Singapur, y cotiza en el mercado AIM de la Bolsa de Londres bajo el símbolo "YGEN". Para más información visite www.yourgene-health.com y síguenos en twitter @Tugene_salud.



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